大信会计师事务所(台海核电重组最新情况)

1. 大信会计师事务所，台海核电重组最新情况？

一、重大资产重组基本情况

根据四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）第三届董事会

第九次会议、2014 年第二次临时股东大会审议批准，并于 2015 年 6 月 15 日经中国证

券监督管理委员会《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及向烟

台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2015]1238 号）核准，丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除 38,003.61 万元不构

成业务的资产以外的全部资产和负债与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下

简称“烟台台海核电”）全体股东合计持有烟台台海核电 100%股份进行等额资产置换，

置换后差额部分由丹甫股份以向烟台台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买。

其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其

持有烟台台海核电 62.17%股份与置出资产的差额；以向烟台台海核电除台海集团外

其余 50 名股东发行股份购买烟台台海核电 37.83%的股份。同时，丹甫股份向台海集

团非公开发行股份募集配套资金 3 亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额

25%。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日

2014 年 8 月 31 日，烟台台海核电股东全部权益评估价值为 315,900.00 万元，参照评

估结果，并经交易各方协商确定，烟台台海核电 100%股份的交易价格为 314,600.00

万元。

2015 年 7 月 6 日，经烟台市工商行政管理局核准，烟台台海核电 100%的股权已

过户登记至丹甫股份名下，并完成了名称、组织形式及股东的工商变更登记，丹甫股

份为其变更后的唯一股东。烟台台海核电名称由“烟台台海玛努尔核电设备股份有限

公司”变更为“烟台台海玛努尔核电设备有限公司”。

2015 年 10 月 20 日，公司完成了工商登记变更手续，名称由“四川丹甫制冷压缩

机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”。

2015 年 7 月 15 日，本次重大资产置换及发行股份购买资产新增股份在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日期为 2015 年 7 月 24 日；

2015 年 8 月 14 日，募集配套资金之非公开发行 A 股股票新增股份在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日期为 2015 年 8 月 21 日。新增

股份已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，分别出具了大信验字【2015】第

3-00038 号、第 3-00045 号验资报告。

二、标的资产业绩承诺及实现情况

（一）标的资产业绩承诺及补偿方式

2014 年 6 月 20 日，公司与烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）签

署了签订了《利润补偿协议》。2014 年 12 月 5 日，公司与台海集团签署了《利润补偿

协议之补充协议》。2015 年 4 月 15 日，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充

协议》；2015 年 4 月 22 日，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。2015

年 5 月 5 日，公司与台海集团、王雪欣签署了《新的利润补偿协议》。

2016 年 5 月 20 日经公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于与股东台海集团等

协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》，同意公司与台海集团签订

《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》。

根据公司与台海集团签署的上述利润补偿协议及其补充协议，交易对方台海集团

承诺烟台台海核电 2015 年至 2017 年累计实现经审计的扣除非经常性损益后的归属于

母公司所有者的净利润不低于人民币 138,919.19 万元。

在业绩承诺期满时，由负责公司年度审计工作的会计师事务所，对烟台台海核电

2015 年至 2017 年累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数与依据评估报告确

定的累计预测净利润数的差异情况进行审核，并出具审核报告。若烟台台海核电 2015

年至 2017 年三个会计年度累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到

2015 年至 2017 年累计预测净利润数，各方应当按照以下公式计算股份补偿：

应补偿股份数＝（烟台台海核电 100%股份交易价格÷发行价格）×[（烟台台海

核电 2015 年至 2017 年累积预测利润数－烟台台海核电 2015 年至 2017 年累积实际净

利润数）÷烟台台海核电 2015 年至 2017 年累计预测利润数]

补偿期内计算出“应补偿股份数”由公司以名义价格 1.00 元进行回购，并予以注

销。

台海集团、王雪欣按照以下顺序承担股份补偿义务：

先由台海集团承担全部股份补偿义务，当台海集团所持公司股份数不足以补偿

时，由台海集团和王雪欣共同承担补偿义务；

当台海集团和王雪欣所持公司股份数不足以补偿时，台海集团将在补偿义务发生

之日起 60 日内，从证券交易市场购买相应数额的台海核电股份弥补不足部分，并由

公司依照协议进行回购。

公司在补偿期内有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份

实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司；公司在补偿期内实施送

股、公积金转增股本的，上述公式中“应补偿股份数”应包括送股、公积金转增股本

实施行权时公司股东获得的股份数。

（二）业绩实现情况

烟台台海核电 2015 年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润

为 20,816,809.98 元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了“大信专

审字[2016]第 3-00110 号”专项审核报告。

烟台台海核电 2016 年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润

为 351,023,812.97 元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了

“XYZH/2018JNA10070”号专项审核报告。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实

现情况鉴证报告》（XYZH/2018JNA10219），烟台台海核电 2017 年度实际实现的归属

于母公司扣除非经常性损益后的净利润为 1,022,498,377.52 元；烟台台海核电 2015、

2016 2017 三年累计实现的归属于母公司扣除非经常损益后的净利润为 139,433.90 万

元，实现了业绩承诺。

三、减值测试情况

截至 2017 年 12 月 31 日，本次重组标的公司业绩承诺的考核期已满，并已进行

减值测试。公司已聘请北京中同华资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基

准日，对重大资产重组置入标的资产进行了评估，并于 2018 年 5 月 29 日出具了中同

华咨报字（2018）第 010137 号《烟台台海玛努尔核电设备有限公司置入资产减值测

试涉及的烟台台海玛努尔核电设备有限公司股权估值项目估值报告》。根据报告所载，

截至基准日 2017 年 12 月 31 日，烟台台海核电股权价值为 716,500 万元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组置入标

的资产减值测试的说明专项鉴证报告》（XYZH/2018JNA10238），截至 2017 年 12 月

31 日，本次重大资产重组置入标的资产即烟台台海核电 100.00%的股权，在考虑补偿

期内的股东增资以及利润分配对估值的影响后，与原基准日（2014 年 8 月 31 日）该

标的资产的评估值相比，没有发生减值。

四、财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：台海核电已按照《上市公司重大资产重组管理办

法》及相关协议约定，履行了减值测试的相关程序。根据信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组置入标的资产减值测试的说明专项鉴证报告》

（XYZH/2018JNA10238），截至 2017 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入标的资

产即烟台台海核电 100.00%的股权，在考虑补偿期内的股东增资以及利润分配对估值

的影响后，与原基准日（2014 年 8 月 31 日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。

大信会计师事务所(台海核电重组最新情况)

2. 八大是哪八大会计师事务所？

国内八大会计师事务所分别是天职国际会计师事务所、天健会计师事务所、立信会计师事务所、中瑞岳华会计师事务所、信永中和会计师事务所、大信会计师事务所、致同会计师事务所、大华会计师事务所。随着中国会计行业的发展，国内八大会计师事务所也在不断进步，与国际四大会计师事务所之间的差距逐渐缩小。在具有全球权威性的会计师事务所排名榜单中，这八大会计师事务所的排名也较为靠前。

3. 国内税务师事务所哪家好？

关于国内税务师事务所哪家好的问题，建议参考中国注册税务师协会关于发布2016年度税务师事务所经营收入前百家名单的公告。

根据税务师行业2016年度报表数据，按经营收入排序，现将经营收入前100名的税务师事务所名单公布如下：

上海德勤税务师事务所有限公司

中汇(北京)税务师事务所有限公司

尤尼泰税务师事务所有限公司

京洲联信税务师事务所有限公司

中税网税务师事务所有限公司

中瑞税务师事务所集团有限公司

立信税务师事务所有限公司

北京中瑞岳华税务师事务所有限公司

亚太鹏盛税务师事务所股份有限公司

海华税务师事务所有限公司

致同(北京)税务师事务所有限责任公司

北京永大税务师事务所有限公司

华税税务师事务所有限公司

北京致通振业税务师事务所有限公司

中税科信税务师事务所有限公司

大信税务师事务所有限公司

中联税务师事务所有限公司

北京审信国际税务师事务所有限责任公司

大华(北京)税务师事务所有限公司

天健税务师事务所有限公司

中金税税务师事务所有限公司

晖帆税务师事务所有限公司

中鸿税务师事务所有限公司

北京天职税务师事务所有限公司

北京华政税务师事务所有限公司

广东正中国穗税务师事务所有限公司

信永中和(北京)税务师事务所有限责任公司

江苏方正税务师事务所有限公司

北京竞数圣税务师事务所有限公司

余姚阳明税务师事务所有限责任公司

安永(上海)税务师事务所有限公司

宁波正源税务师事务所有限公司

绍兴东方税务师事务所有限公司

瑞安新一税务师事务所有限公司

浙江通达税务师事务所有限公司

北京中翰联合税务师事务所有限责任公司

嘉兴中佳税务师事务所有限责任公司

浙江佳信税务师事务所有限公司

上海求实税务师事务所有限公司

上海中天正鉴税务师事务所有限公司

陕西益友税务师事务所有限责任公司

浙江鸿瑞税务师事务所有限公司

厦门国正税务师事务所有限公司

四川万和润沣税务师事务所有限公司

江苏大公税务师事务所有限公司

北京天扬君合税务师事务所有限责任公司

杭州余杭东方税务师事务所有限责任公司

四川金普林税务师事务所有限公司

山东百丞税务师事务所有限公司

绍兴益地税务师事务所有限公司

广州中韬华益税务师事务所有限公司

四川兴瑞税务师事务所有限责任公司

上海东尊税务师事务所有限公司

杭州大驰税务师事务所有限公司

浙江中瑞税务师事务所有限公司

慈溪三北税务师事务所有限公司

江阴市长江税务师事务所有限公司

海宁正大税务师事务所有限责任公司

中税华(北京)税务师事务所有限公司

北京智墨税务师事务所(普通合伙)

上海立信诚瑞税务师事务所有限公司

上海青瑞税务师事务所有限责任公司

广东祥和税务师事务所有限公司

苏州市兴瑞税务师事务所有限公司

上海毕马威税务师事务所有限公司

上海明达友信税务师事务所有限公司

上海骁天税务师事务所有限责任公司

无锡宝光税务师事务所有限公司

北京利安达税务师事务所有限责任公司

北京睿畅税务师事务所有限公司

常州国瑞税务师事务所有限公司

慈溪奇生税务师事务所有限公司

北京天世悦成税务师事务所有限公司

江苏苏税迅通税务师事务所有限公司

浙江金桥税务师事务所有限责任公司

北京华泰恒瑞税务师事务所有限公司

北京恒浩税务师事务所有限公司

浙江中瑞江南税务师事务所有限公司

北京兴税通税务师事务所有限公司

浙江中兴税务师事务所有限公司

南京臻中衡税务师事务所(普通合伙)

北京晟安同欣税务师事务所有限责任公司

北京中烨泽瑞税务师事务所有限责任公司

青岛瑞泽税务师事务所有限责任公司

青岛正业税务师事务所有限责任公司

金华中瑞税务师事务所有限责任公司

陕西公正税务师事务所有限责任公司

海南盛瑞税务师事务所有限公司

四川精财信税务师事务所有限公司

广东金算盘税务师事务所有限责任公司

上海佳定税务师事务所有限公司

青岛海德税务师事务所有限公司

舟山瑞诚税务师事务所有限公司

宁波中瑞税务师事务所有限公司

重庆睿捷税务师事务所有限公司

宜兴市正大税务师事务所有限公司

山东启阳税务师事务所有限公司

惠州荣德税务师事务所

昆山市兴瑞税务师事务所有限公司

安徽和讯税务师事务所有限公司

（转载自：中国注册税务师协会）

4. 天衡会计师事务所是八大吗？

不是八大，八大指的分别是瑞华会计师事务所、中瑞岳华会计师事务所、天健会计师事务所、信永中和会计师事务所、大华会计师事务所、大信会计师事务所、致同会计师事务所、天职国际会计师事务所。

5. 会计师事务所哪个地区发展的好？

北京、上海、深圳。

目前国际上认可的世界四大会计师事务所是指：普华永道(PWC)、毕马威(KPMG)、德勤(DTT)和安永(EY)。国内认可的八大事务所是指：瑞华会计师事务所、立信会计师事务所、天健会计师事务所、信永中和会计师事务、大华会计师事务所、大信会计师事务所、致同会计师事务所、天职国际会计师事务所。以上会计师事务所的总部大多设在北京、上海、深圳，所以在这些地方发展更好。

6. 中兴华会计事务所是八大吗？

中兴华不是八大。国内八大会计师事务所分别是天职国际会计师事务所、天健会计师事务所、立信会计师事务所、中瑞岳华会计师事务所、信永中和会计师事务所、大信会计师事务所、致同会计师事务所、大华会计师事务所。中兴华并不包含在内。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部批准，由国家工商行政管理局登记注册成立的，具有独立法人资格的全国性的会计、资产评估、财税和工程咨询等专业服务机构。中兴华会计师事务所前身是成立于1993年的中法会计师事务所。2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”，2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。